Adaltis annonce la clôture initiale d'un placement privé de billets convertibles garantis de premier rang d'un capital de 16 millions de dollars canadiens

Adaltis Inc. (TSX:ADS) ("Adaltis"), société internationale de tests diagnostiques in vitro, a annoncé aujourd'hui la clôture relative à la première tranche (la "première tranche") de son placement privé précédemment annoncé avec Clarity China Partners, L.P. et certains membres du même groupe que celle-ci (collectivement, "Clarity China") ainsi que la fiducie familiale FMRC, fiducie dont le Dr Francesco Bellini est un bénéficiaire ("FMRC"). Adaltis a émis des billets convertibles garantis de premier rang à 10 % échéant en 2013 (les "billets") au prix d'émission de 16 millions de dollars canadiens (15 millions de dollars canadiens étant versés par Clarity China et 1 million de dollars canadiens étant versés par FMRC) et au prix de remboursement stipulé à l'échéance de 16,6 millions de dollars canadiens, qui tient compte de la contrepartie supplémentaire devant être versée à Clarity China à l'égard de sa participation au financement. La deuxième tranche (la "deuxième tranche") de 4 millions de dollars canadiens sera versée à Adaltis par Clarity China dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la date des présentes. Les billets porteront intérêt au taux annuel de 10 % et arriveront à échéance cinq ans après la date d'émission.

Le capital des billets ainsi que l'intérêt couru et impayé sur ceux-ci (sauf l'intérêt couru depuis la dernière date de versement d'intérêt) sont convertibles en actions ordinaires d'Adaltis, au gré du porteur, au prix de 0,32 $ CA par action (le "prix de conversion"), sous réserve des rajustements antidilution usuels et, dans l'éventualité où Adaltis émettrait d'autres titres de participation ou d'autres titres liés au rendement d'actions à un prix par action ordinaire inférieur au prix de conversion alors en vigueur, des dispositions antidilution permettant de souscrire à la valeur nominale un nombre d'actions ordinaires variable en fonction de la valorisation retenue pour le tour suivant (full ratchet) (ce qui aura pour effet de ramener le prix de conversion au nouveau prix d'émission de ces titres de participation ou titres liés au rendement d'actions), sous réserve de certaines exceptions. Adaltis peut régler l'intérêt sur les billets, jusqu'au 30 septembre 2011 en ce qui concerne les billets émis à l'égard de la première tranche et jusqu'au 31 décembre 2011 en ce qui concerne les billets émis à l'égard de la deuxième tranche, au moyen d'une hausse correspondante du capital des billets, et, par la suite, au moyen d'un versement en espèces seulement.

Adaltis affectera le produit net tiré de la vente des billets au fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise.

LES TITRES NE SERONT PAS INSCRITS AUX TERMES DE LA LOI DES ETATS-UNIS INTITULEE SECURITIES ACT OF 1933 (LA "LOI DE 1933") ET ILS NE PEUVENT PAS ETRE PLACES OU VENDUS AUX ETATS-UNIS SANS AVOIR ETE INSCRITS AUX TERMES DE LA LOI DE 1933 OU SANS QU'AIT ETE OBTENUE UNE DISPENSE DES EXIGENCES D'INSCRIPTION DE CETTE LOI.

Avis concernant les énoncés prospectifs

Bien qu'ils ne soient pas exhaustifs, veuillez prendre note que certains énoncés contenus dans le présent communiqué peuvent vraisemblablement être considérés comme des énoncés prospectifs, y compris notre attente à l'égard de la clôture du placement privé et de l'emploi du produit tiré de celui-ci.

Adaltis souligne le fait que, de par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des incertitudes et des risques en conséquence desquels les mesures prises réellement par Adaltis et les résultats qu'elle obtiendra dans les faits, y compris l'emploi du produit tiré du placement privé, pourraient différer sensiblement des mesures et des résultats indiqués ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué reflètent les attentes d'Adaltis et de ses filiales en date des présentes et, par conséquent, sont susceptibles d'être modifiés ultérieurement. Toutefois, Adaltis et ses filiales déclinent expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que cela soit à la suite de l'obtention de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si la législation applicable l'exige.

De plus amples renseignements concernant les risques et les incertitudes ainsi que d'autres facteurs en conséquence desquels les résultats ou les événements prévus dans ces énoncés prospectifs pourraient différer sensiblement des résultats ou des événements réels sont présentés dans la notice annuelle d'Adaltis déposée auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada.

A propos d'Adaltis Inc.

Adaltis est une société internationale de tests diagnostiques in vitro qui développe, fabrique et commercialise des systèmes de tests diagnostiques. Elle entend tirer parti de l'expérience acquise en Europe pour devenir un important fournisseur de systèmes de tests diagnostiques in vitro dans les marchés émergents, plus particulièrement en Chine.

En collaboration avec ses trois actionnaires stratégiques, Corporation d'investissements en technologies Power (filiale de Power Corporation du Canada), CITIC Pacific Limited (important conglomérat ayant son siège social à Hong Kong) et Picchio Pharma inc. (coentreprise d'investissement du secteur des soins de santé appartenant à la fiducie familiale FMRC (fiducie dont le Dr Francesco Bellini est un bénéficiaire) et à la Corporation d'investissements en technologies Power), Adaltis a terminé la construction de son usine de fabrication à Shanghai. Cette usine, maintenant en exploitation, fabrique de manière rentable des produits de haute qualité dans un environnement conforme aux bonnes pratiques de fabrication afin de desservir les marchés européens existants, tout en constituant une plate-forme permettant de pénétrer le marché chinois à forte croissance des tests diagnostiques in vitro.

Adaltis a son siège social à Montréal et possède des bureaux en Chine, à Hong Kong, en Italie et au Mexique.

A propos de Clarity China

Clarity China est une société de capital d'investissement spécialisée dans les occasions de placement dans la Chine élargie. Elle compte notamment parmi ses directeurs : (i) des spécialistes aguerris en capital d'investissement de Clarity Partners, L.P., société de capital d'investissement de premier plan établie à Los Angeles dont les actifs sous gestion dépassent le milliard de dollars américains, notamment M. David Lee, l'un de ses associés commandités directeurs; (ii) M. Sheldon Liu, spécialiste en placement accompli et très influent en Chine, et (iii) M. Gary Wilson, investisseur et cadre expérimenté dans les secteurs du voyage et du divertissement. Clarity China a des bureaux à Beijing, à Shanghai et à Los Angeles.

jacques.deforges@adaltis.com